国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）接受安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任鑫铂股份2023年度向特定对象发行股票的保荐机构。

  保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《适用意见第 18号》”）等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

  公司专门干工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售，建立了从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺的完整的工业生产体系，具备全流程生产制造能力。目前公司生产的铝型材及铝部件具备高强韧、质量轻、易加工、耐腐蚀等优良物理及化学性能，已成为新能源光伏产业链中的重要供应商，同时公司的产品还应用于轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、系统门窗、节能建筑等领域。自设立以来，公司主要营业业务未出现重大变化。

  公司的基本的产品分为工业铝型材、工业铝部件及建筑铝型材三大类，其中工业铝部件是在工业铝型材的基础上采取进一步的精加工工艺来加工形成部件级产品，公司产品及应用情况如下：

  公司的工业铝型材主要指的是应用于工业装备生产领域，通常用于加工成某种工业装备的零部件所需的铝合金材料，在功能上及结构上满足特定的要求。在工业领域，应用有新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗及电器等行业，具体应用情况如下：

  主要用于轨道交通领 域，具体包括高铁及 动车连接件、座椅、 门窗、行李架、广告 架、车体

  主要用于汽车轻量化 领域，具体包括汽车 地板、连接件、门窗、 行李架、广告架、车 体等

  主要用于医疗、环保、 家电等领域，具体包 括医疗床椅、医用及 家用净化器、冰箱、 空调、电力设备散热、 电子设备散热、LED 照明灯产品、电脑数 码产品

  工业铝部件是对工业铝型材采用进一步的精加工工艺，加工成可供下游计算机显示终端直接用的铝合金部件，以满足下游客户对工业铝部件的特殊精度和规格要求。工业铝部件下游领域主要有新能源光伏、新能源汽车、轨道交通及电子电器等行业，具体应用情况如下：

  公司的建筑铝型材主要指的是应用房地产、建筑行业的铝合金材料，具体应用情况如下：

  公司 2020年、2021年及 2022年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。2023年 1-9月财务报告未经审计，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

  公司产品大范围的应用于新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、建筑等领域，受益于下业的较快发展，报告期内公司收入规模保持了较大幅度的增长。

  在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，宏观政策的调整将影响不一样的行业发展形态趋势并间接影响铝材深加工行业需求，进而造成公司主要营业业务波动的风险。

  报告期内公司产品直接材料成本占经营成本的比重较高。以 2022年数据为基准，2022年公司产品直接材料占经营成本的比例为 87.56%，营业毛利和毛利率对原材料价格的敏感系数分别为-6.70和-0.77，即假设在其他因素均不发生明显的变化的情况下，原材料成本每上升 1%时，会导致营业毛利下降 6.70%，即 3,269.28万元，会导致毛利率下降 0.77%。当直接材料成本上升 14.92%时，公司营业毛利及毛利率将降为 0。

  公司目前最主要的原材料为铝棒，本次募投项目年产 60万吨再生铝项目投产后，公司主要原材料还将包含废铝、铝锭等铝材料。铝棒的定价模式采用“公开市场铝锭价格+铝棒加工费”的方式，铝锭价格通过上海有色金属网等公开交易市场的铝锭现货价格的均价确定，废铝一般以其中所含铝量定价，价格同样随着公开市场铝价变动而变动。由于客户订单下达到交付产品有一定的时间间隔，原材料采购时间对材料成本的影响具有滞后性，若未来铝锭价格短期内大幅度波动，将会给公司的、经营情况造成不利的影响。

  报告期内，公司前五大客户出售的收益占主要经营业务收入的占比分别是 41.39%、60.36%、56.52%和 53.92%，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户均为各行业内实力较强的知名公司，客户生产经营良好，商业信誉较好，并与公司成立了稳定的合作伙伴关系。但若未来公司主要客户的生产经营发生不利变化或者主要客户减少与公司的合作规模，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

  公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模逐步扩大，对公司管理的要求慢慢的升高。这次发行募集资金到位后，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，子公司、业务领域、人员队伍日益扩大，对公司经营层的管理能力和管理上的水准也提出了更高的要求，虽然公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是若无法及时适应长期资金市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平和公司在长期资金市场的形象。

  报告期内，公司前五大供应商采购金额及占采购总额的占比分别是 87.51%、91.67%、87.85%和 88.72%，供应商集中度较高。报告期内，公司主要供应商为行业内实力较强的企业，并与公司成立了稳定的合作伙伴关系。但若未来公司主要供应商的生产经营发生不利变化、产能不足或出现其他不可抗力因素减少或停止向公司供货，可能会引起公司短期内产品的正常生产和交付进度受一定的影响，将对公司生产经营产生不利影响。

  报告期内，随公司销售规模逐步扩大，应收账款余额有所增长。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 32,068.81万元、74,907.35万元、104,542.99万元和 176,335.45万元，占据营业收入的占比分别是 24.91%、28.85%、24.76%和 28.06%（已年化处理）。

  公司主要客户信誉度较高、回款记录良好，2022年末账龄 1年以内的应收账款余额占比为 97.02%，公司应收账款总体质量较好。但如果未来公司主要客户的财务情况出现重大不利变化，有几率会使公司应收账款不能及时收回，将会对公司的和经营发展产生一定的不利影响。

  报告期内，公司以及子公司鑫发铝业享受 15%的高新技术企业所得税优惠关税，公司及子公司高新技术企业税收优惠对报告期净利润存在一定影响。如果国相关的认定条件，公司及子公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的经营业绩有可能受到不利影响。

  报告期内，公司综合毛利率分别是 15.36%、13.12%、11.55%和 12.68%，主营业务毛利率分别是 15.09%、13.04%、11.17%和 12.15%。受原材料价格持续上涨的影响，公司最近三年毛利率呈现下降趋势。除此之外，公司各种类型的产品的毛利率水平还受所处行业发展的新趋势及行业内竞争格局、生产所带来的成本等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛利率存在进一步下滑的风险，将对公司纯收入能力产生不利影响。

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,751.65万元、19,143.80万元、36,521.04万元和 63,455.02万元，占流动资产的占比分别是 16.81%、14.57%、14.88%和 14.91%。随公司销售规模的扩大，期末存货将会继续增加，并对公司的存货管理上的水准提出了更高的要求。未来若公司存货管理上的水准未能随业务发展而慢慢地提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，从而对公司的经营产生一定的不利影响；若未来下游客户的真实需求发生明显的变化或公司市场开拓受阻，公司部分存货将存在进一步减值的风险。

  年产 60万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务而设立。2022年，公司铝型材产量 18.04万吨。基于下游光伏行业和新能源汽车行业一直增长的市场需求，随公司光伏铝部件项目、新能源汽车铝部件项目等项目产能的陆续释放，至本项目完全达产年，公司铝型材产品产量预计将超过 60万吨，约为 2022年产量的3.3倍。考虑生产的全部过程中损耗情况，预计需要至少 70万吨铝棒。因此，本项目再生铝棒产能预计可以在一定程度上完成内部消化，此外，公司也将根据原材料库存情况适当对外销售再生铝棒。

  但若未来公司铝型材产品不能完全实现用户需求，或国内外经济环境、国家是光伏行业或新能源汽车行业的市场需求出现重大不利变化，或公司市场开拓没有到达预期，则该等募投项目可能面临量产进度没有到达预期、新增产能不能被及时消化、新增产能闲置的风险。

  年产 60万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务而建设，项目产品再生铝棒是公司铝型材产品的主要原材料，本项目建成后，公司将在产业链上将向原材料端进一步延伸。本项目所生产的各牌号再生铝棒需达到国家标准规定的性能指标，公司使用自产再生铝棒生产的型材产品需要通过主要客户对性能指标的验证。

  客户验证流程用时一般在三个月以内，由于本项目尚未投产，公司尚未开展客户验证。

  国内再生铝行业经多年发展，工艺成熟，公司管理层已对本项目进行充分论证，在人员、技术、工艺等方面准备充分。若生产的全部过程中出现品质管控不当等原因，存在产品性能无法达到国家标准或客户真正的需求的风险，进而导致再生铝产能无法全部实现内部消化的风险。

  年产 60万吨再生铝项目的原材料主要为废铝和铝锭，达产后年废铝需求量约 40万吨，除公司年自产废铝 10万吨外，年需外购废铝约 30万吨。项目废铝采购来源主要为华东地区再生资源回收企业及铝材加工公司。华东地区铝材产销量集中，从事废旧金属回收的再生资源回收企业近 6万家。若华东地区废铝市场供需发生变化，符合公司要求的废铝供应不足，则可能会引起募投项目存在原材料来源不足的风险。

  本次募集资金投入后，公司固定资产、非货币性资产规模将有所增加，其中年产60万吨再生铝项目固定资产、非货币性资产投资 89,295.28万元，数字化建设项目固定资产、非货币性资产投资 4,921.90万元，新增固定资产在安装或建造完成并达到预定可使用状况时转固。年新增折旧和摊销金额较大，根据效益测算情况，年产 60万吨再生铝项目达产期间预计平均年新增折旧与摊销费用 6,234.14万元，数字化建设项目建成后预计年新增折旧与摊销费用 969.27万元。新增折旧摊销费用总额占公司 2022年营收比例为 1.71%，占公司 2022年归母净利润比例为38.31%，对公司的业绩存在一定影响。

  但由于项目完全达产需要一段时间，而固定资产折旧、非货币性资产摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目没办法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则企业存在因固定资产折旧和非货币性资产摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。

  由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股盈利和净资产收益率被摊薄。

  本公司股票在市场上买卖的金额可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应最大限度地考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律和法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强和投入资金的人的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。

  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行时间为2023年12 月26日（T日）。

  本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为16名投资者，包括符合 法律和法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。 发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年 12月 19 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 27.92元/股，发行价格不 低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个 交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 27.22元/股。

  根据发行对象申购报价及最终缴款认购情况，本次向特定对象发行股票 数量为 31,518,624股。本次向特定对象发行股票数量符合公司董事会、

  股东大会决议的有关法律法规，符合中国证监会出具的《关于同意安徽鑫铂 铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2023]1283号）要求，且发行股数未超过本次向特定对象发行前公司总 股本的 30%。

  本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  本次发行募集资金总额为879,999,982.08元，扣除相关发行费用（不含增 值税）10,742,440.69元后，实际募集资金净额为869,257,541.39元，本次 募集资金将全部用于年产60万吨再生铝项目、数字化建设项目以及补充 流动资金。

  本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老 股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

  本次向特定对象发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日 起十二个月内有效。

  三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍

  陈树培先生，保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，复旦大学会计硕士，注册会计师。曾负责或参与的项目包括江苏华辰变压器股份有限公司、重庆望变电气（集团）股份有限公司、安徽鑫铂铝业股份有限公司、无锡普天铁心股份有限公司等首发项目，广东香山衡器集团股份有限公司收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司重大资产重组项目，辽宁格林生物药业集团股份有限公司、上海超固投资股份有限公司、上海远茂企业发展股份有限公司等全国中小企业股份转让系统挂牌项目。陈树培先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

  葛剑锋先生，保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，金融、法律双学士，民商法学硕士，律师、注册会计师。曾担任安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票项目、欧普康视科技股份有限公司非公开发行股票项目、安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人，主要参与了同庆楼餐饮股份有限公司主板 IPO项目、马钢集团与中国宝武钢铁集团战略重组项目、合肥业板 IPO项目、安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票项目等，同时参与了多家企业的改制重组项目。葛剑锋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

  2021年起从事投资银行业务，主要参与了安徽金田高新材料股份有限公司等首发项目。

  （一）截至本保荐书签署日，保荐机构与发行人存在间接的股权关系：安徽安元投资基金有限公司系国元证券的联营企业，国元证券持有其 43.33%的股权；安徽安元投资基金有限公司持有发行人股东滁州安元投资基金有限公司 60%的股份。截至 2023年 9月 30日，滁州安元投资基金有限公司持有发行人 3,852,500股股份，占发行人总股本的 2.62%。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构就上述持股情况进行了利益冲突审查。经审查，保荐机构间接持有发行人股份，持股比例较低，未对公司构成重大影响；保荐机构不存在因上述关联方持股影响其独立、公正开展保荐业务的情形。

  （二）经核查，发行人与保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

  1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

  （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  （二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  （三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

  2023年 1月 4日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次向特定对象发行相关的议案。2023年 2月 20日，公司召开第二届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了根据全面实施注册制相关法规修订本次向特定对象发行股票预案的相关议案。

  2023年 1月 30日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行相关的议案。2023年 3月 8日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了根据全面实施注册制相关法规修订本次向特定对象发行股票预案的相关议案。

  发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及发行人《公司章程》所规定的决策程序。

  七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

  根据中国证监会《注册办法》《适用意见第 18号》的要求，本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

  公司专业从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售，建立了从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺的完整的工业生产体系，具备全流程生产制造能力。本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于年产 60万吨再生铝项目、数字化建设项目及补充流动资金。

  2021年 10月，国务院制定发布《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出要实现废铝等再生资源应收尽收。2021年 7月，国家发改委制定发布《“十四五”循环经济发展规划》，设定了 2025年再生铝产量达到 1,150万吨的目标。2022年 7月，工信部发布将研究制定废铜铝加工行业规范条件，培育一批骨干企业，积极支持符合产业政策的再生铝项目建设。

  2023年 2月，安徽省节能协会对公司年产 60万吨再生铝项目出具了“皖节协评审[2023]12号”专家评审意见：“项目属于金属废料和碎屑加工处理（国标行业代码：C4210），对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》属于鼓励类‘九、有色金属：3.高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用（1）废杂有色金属回收利用’项目，符合产业政策、规划等相关规定，不属于‘两高’项目。项目不属于国家严禁新增产能行业建设项目，不需要制定产能置换方案。

  项目不属于用煤项目，不需要制定煤炭消费减量替代方案。”综上，公司年产 60万吨再生铝项目符合国家产业政策要求。

  2021年 11月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》提出，面向石化化工、钢铁、有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。

  2022年 1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出，要全面系统推动企业研发设计、生产加工、经营管理、销售服务等业务数字化转型；支持有条件的大型企业打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通，加快全价值链业务协同，形成数据驱动的智能决策能力，提升企业整体运行效率和产业链上下游协同效率。数字化建设项目的实施，有利于推进公司全产业链的数字化，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

  公司业务规模的逐渐扩张，公司正常运营、持续发展所需营运资金快速增加。同时，本次补充流动资金项目将使公司的营运资金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，降低财务成本，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和国家产业政策的要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

  公司成立以来一直专注于铝型材深加工，经过近十年的发展，公司从节能门窗的建筑型材，到高端装备的工业型材，再到应用于战略化新兴产业的工业铝部件，不断跨越升级，已成为国内有影响力的铝型材服务商。

  这次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于提升和巩固公司在铝压延加工行业的优势地位。具体情况如下：

  通过数字化建设项目的实施，可有效地提升公司生产、管理效率和业务流程的可控性，以适应公司内部快速发展的需求和外部业务的竞争，属于对现有业务的升级。

  本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。补充流动资金金额不超过募集资金总额的 30%，符合《适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定。

  综上，这次发行符合《注册办法》《适用意见第 18号》关于“募集资金主要投向主业”的规定。

  （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

  2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第二届董事会第二十五会议、2023年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

  4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，经深圳证券交易所审核且经中国证监会同意注册。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

  5、发行人本次向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

  综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关法律法规。

  本保荐机构通过尽职调查，对照《注册办法》的有关法律法规进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

  经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  （1）本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于年产 60万吨再生铝项目、数字化建设项目及补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  （2）本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定。

  3、发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定

  根据公司董事会及股东大会审议通过的 2023年度向特定对象发行 A股股票方案，本次发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、五十七条和五十八条的规定。

  根据公司第二届董事会第二十五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  5、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定

  本次发行完成后，发行人实际控制人仍为唐开健，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条之规定。

  1、本次发行符合《适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定

  本次向特定对象发行股份的数量不超过 3,600.00万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。

  前次募集资金于 2022年 5月到位，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2023年 1月 4日，距离前次募集资金到位日已超过 6个月，前次募集资金已基本使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”之规定。

  为实现产业链的纵向延伸，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现次募投项目，属于理性融资。

  综上所述，公司本次发行符合《注册办法》《适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

  2、本次发行符合《适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定

  公司本次发行募集资金不超过 134,500.00万元，其中用于补充流动资金的金额为 40,282.82万元，不超过募集资金总额的 30%。

  公司已在本次预案文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

  发行人证券上市后，保荐人将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。

  在本次发行证券上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年 度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用发行人资源的制度

  2、督导发行人有效执行并完善防 止董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控 制度

  根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。

  3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见

  督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等 规定执行，对重大的关联交易，保荐人将按照公平、独立 的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东 大会，应事先通知保荐人，保荐机构可派保荐代表人与会 并提出意见和建议。

  4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、深圳证券交易所提交的其他 文件

  在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文 件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；与发 行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等 有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。

  督导发行人按照其募集资金管理及使用制度管理和使用募 集资金；持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的 实施等承诺事项。

  督导发行人遵守《公司章程》、对外担保制度以及中国证监 会关于对外担保行为的相关规定。

  7、持续关注发行人经营环境和业 务状况、股权变动和管理状况、核 心技术以及财务状况

  有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权督促发行人 履行其向投资者和管理部门承诺的事项；有权按照中国证 监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的 事项发表公开声明；有权列席发行人股东大会、董事会、监 事会及其他重要会议；有权依照法律法规和中国证监会、深 圳证券交易所的规定，对发行人的公司治理、规范运作、信 息披露的缺陷向发行人股东大会、董事会提出专业建议。

  发行人已承诺配合保荐人履行保荐职责，及时向保荐机 构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐人尽 职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。

  保荐人认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐人愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

  （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）